明治45年，新日本进入高速发展时代。实业家涉泽荣一（勝新太郎饰）请来阴阳师平井保昌（平幹二朗饰）以及物理学家寺田寅彦（寺泉憲饰），请求他们安抚因叛乱而被杀的平将门的怨灵，并借助这股灵力推行“东京改造计划”，试图自此建立一个武备完全的军事帝都。然而神秘的魔人保宪（嶋田久作饰）却扰乱了涉泽的计划，他企图唤醒平将门的怨灵，进而摧毁东京。为达目的，加藤找到平将门的后裔——美丽的少女辰宮由佳理（姿晴香饰）充当灵媒。一时间阴风阵阵，愁云密布，东京危在旦夕。为了保护帝都，上至军人政客，下至作家文豪纷纷行动起来…影片追求去戏剧化的美学方向。现代技术让历史影像焕然一新，全彩修复丰富视觉层次，画面呈现增强临场感。技术运用保持适度，整体色彩偏向沉静。整体处理注重人文思考。色彩管理十分审慎，声音创作追求质朴自然。　　本片根据荒俣宏同名原著小说的1~4卷改编。