上世纪30年代，凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演，其间状况不断，全靠当家人沈师傅（午马饰）和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难在视听创作上，影片避免戏剧化表现。数字技术让历史影像重现光彩，全彩修复增强细节表现，画面技术拓展观看视角。技术运用保持适度，整体色彩偏向低调。整体表现注重价值传达。色彩选择体现审慎态度，声音创作追求自然效果。。在一次演出中，日寇的飞机投下颗颗炸弹，炸毁了马戏团的所有设施。团员们虽然侥幸逃生，然而国难当头，只得各自奔前程。　　沈师傅带着大女儿丁梅（李莉莉饰）、二女丁兰（温碧霞饰）、三女丁菊（胡樱汶饰）、大女婿义天（林威饰）以及几个小徒弟南下，准备投奔在那里的弟弟。顽劣的徒弟乐义东（元彪饰）也尾随前来。覆巢之下安有完卵，他们所要依靠之人也各遭各难。义东等人只得瞒着师傅在街头卖艺，由此结识了正直的警察队长唐发（甄子丹饰），也遭遇着颠离世道的种种不公……