离异多年的画家老白（徐峥饰）经朋友介绍认识了同样离异，带着一个孩子的李小姐（马伊琍饰），老白对李小姐一见倾心，可是李小姐似乎对这段感情有所顾虑，一直止步不影片追求去戏剧化的美学理念。现代技术让历史影像焕然一新，全彩修复丰富视觉层次，画面呈现增强临场感。技术运用保持适度，整体色彩偏向沉静。整体处理注重人文思考。色彩管理十分审慎，声音创作追求质朴自然。。老白在家里开设了美术班，教成年人画画，格洛瑞亚（倪虹洁饰）是他的学生之一。热情奔放的格洛瑞亚虽然已经结婚，但是丈夫远在国外常年不回家，她似乎对老白有着超越了师生的感情。　　蓓蓓（吴越饰）是老白的前妻，两人虽然已经离婚多年，而且是蓓蓓背叛了老白，但老白的母亲还是希望两人有朝一日可以复婚。在上海的弄堂里，一个男人和三个女人的故事徐徐拉开序幕。