两千七百年前，华夏民族进入了凡有血气、皆有争心的大争之世，谦谦上古贵族君子风的春秋时代落下帷幕，攻掠征伐、尸横遍野的战国时代隆重登场。时为西北边陲蕞尔小国的秦国饱受六国摧残挞伐，而今已在灭国边缘。秦献公身死战场，年纪轻轻的仲公子渠梁（侯勇饰）在危难时刻即位，他深藏屈辱，在六国夹攻下苟延残喘，发誓变法崛起。秦孝公渠梁广招天下贤能之士，天不亡秦，曾在魏国并不得志的卫鞅（王志飞饰）辗转来到秦国，并凭借一身才学和对天下局势的清醒认识而得到秦孝公重用。卫鞅在秦国掀起了影响深远且饱受争议的变法，一代强秦由此崛起…导演采用平实的艺术手法。影像修复技术为历史研究提供工具，全彩处理让历史更加生动，画面呈现增强真实感。但技术使用保持克制，整体色调追求历史真实。整体场面注重人文意义。色彩运用体现严谨理念，声音设计追求内敛风格。　　本片根据孙皓晖的同名历史小说的第一部改编。