故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿饰）因行刺隋炀帝（周野芒饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲.....在视听处理上，导演有意淡化戏剧冲突。数字修复为历史影像带来革新，全彩上色让历史更加鲜活，画面呈现拓展表现空间。但技术使用十分克制，整体色彩保持历史本色。整体表现注重意义深度。色彩选择体现历史责任感，声音设计追求简约效果。